國海證券投行部蔣亞萍

【導讀】在廣西，如何進一步拓寬企業融資的渠道？在廣西區域股權市場預掛牌企業見面會暨投融資交流會上，國海證券投行部蔣亞萍為我們詳解一種新的融資方式：企業掛牌區域股權市場后可以實現發行中小企業私募債。發行私募債，是直面中小企業的一個直接融資渠道，相對于公司債、企業債，它具有以下優勢：主體廣泛，除卻房地產和金融類企業，一切中小企業均可參與；資金用途監管寬松，可以直接用來償還債務、補償營運資金；進入門檻降低，不設財務硬性指標；實行備案制度，發行周期大大縮短；發行成本相對較小，有利率上的優勢；再次發行以循環用款，利于解決融資難問題。中小企業私募債的發行，有利于拓寬企業的融資渠道，進一步解決中小企業融資問題。 

　　一、中小企業私募債基本信息 

　　（一）基本信息 

　　1、概念 

　　中小企業私募債指在中國境內注冊為有限責任公司和股份有限公司的中小微企業，依照法定程序，以非公開發行方式發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。 

　　2、試點范圍 

　　截止2013年11月15日，全國已有27個省市地區簽訂了《中小企業私募債券業務試點合作備忘錄》。 

　　3、首批獲取私募債業務試點資格 

　　國海證券做為首批21家申報試點資格的券商之一，已于2012年6月7日獲得中小企業私募債券業務試點資格。并成為深交所首批私募債券備案申報券商。做為主承銷成功發行了首支中小企業私募債“12富立鋼管債”。 

　　（二）私募債基本要素 

　　1、審核體制 

　　私募債發行由承銷商向上海和深證交易所備案，10個工作日完成備案。 

　　2、發行期限 

　　暫定在一年以上（通過設計贖回、回售條款可將期限縮短在一年內，暫無上限）。 

　　3、發行人類型 

　　中小微企業，推出初期確定發行人需為非上市公司（暫不包括房地產或金融類企業，城投公司、地方融資平臺及其子公司以及存在對外資金拆出行為的企業）。 

　　4、投資者類型 

　　面向機構投資者發行，個人投資者亦可參與。 

　　5、發行流通 

　　（1）非公開發行：可一次發行或分期發行。 

　　（2）流通場所：在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉讓。 

　　（3）賬戶限制：發行、轉讓及持有賬戶合計不超過200個。 

　　6、發行條件 

　　（1）私募債發行不受凈資產的40%的限制； 

　　（2）需提供最近兩年經審計財務報告，但對財務報告中的利潤情況無需要求，不受年均可分配利潤不少于公司債一年利息的限制。 

　　7、擔保和評級要求 

　　（1）為降低中小私募債風險，應鼓勵中小企業私募債采用擔保發行，但不強求擔保； 

　　（2）對是否進行信用評級沒有硬性規定。 

　　8、發行利率 

　　（1）鑒于發行主體為中小企業信用等級普遍較低，且為非公開發行方式，投資者群體有限，預計中小企業私募債發行利率將高于市場已存在的企業債、公司債等； 

　　（2）中小企業私募債發行利率不超過同期貸款基準利率三倍。 

　　9、募集資金用途 

　　（1）中小企業私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活； 

　　（2）可用來直接償還債務或補償營運資金，不需要固定資產投資項目。 

　　10、增信措施 

　　雖然私募債沒有擔保及評級等硬性規定，但是發行人可以自行選擇一定的發行措施，提高償債能力，控制私募債券風險，并借此降低發債利率，減少償債成本。 

　　私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主確定。增信措施包括但是不限于下列方式： 

　　（1）限制發行人將資產抵押給其他債權人； 

　　（2）第三方擔保和資產抵押、質押； 

　　（3）商業保險。 

　　（三）中小企業私募債優勢 

　　1、主體廣泛、中小企業均可參與 

　　在境內設置的有限責任公司和非上市股份公司（暫不包括房地產和金融類企業），都可以發行中小企業私募債。（中小企業的劃型標準是按工信部2011[300]號文件確定。） 

　　2、運用靈活、資金用途監管寬松 

　　針對中小微企業而量身推出的私募債運用靈活，可用于償還貸款、補充營運資金，也可以用于募投項目投資、股權收購等，相比企業債等其他工具，資金用途的監管較松。 

　　3、降低門檻、不設財務硬性指標 

　　中小企業私募債不設財務指標要求，相對于公司債、企業債等為信用評級較高的大企業服務的融資工具而言，更適合中小企業。 

　　4、備案制度、發行周期大大縮短 

　　中小企業私募債實行交易所備案制。交易所只對提交的材料進行完備性核對，并不對事實進行判斷，實行信息披露下投資者承擔自主判斷風險的原則。備案制的實行，大大提升了發行私募債的速度，發行周期縮短至20多天，解決了中小企業融資難的燃眉之急。 

　　5、利率優勢、發行成本相對較小 

　　（1）中小企業私募債發行利率不超過同期貸款基準利率的三倍。從成本上看，目前上交所已發行的12家中小企業私募債，期限在1-3年之間，利率在7%-10%之間；深交所發行的11家，利率在8.1%-13.5%之間。 

　　（2）私募債的成本除票面利率外，還包括中介費用。券商的承銷傭金每年在1%左右，擔保費用在3%左右。 

　　（3）中介費用中除了評級、審計、律師的費用需在發行前支付外，其他中介費用均在債券發行成功后支付。 

　　（4）相對于私募債券，中小企業所獲得的銀行貸款基本上是短期流動性貸款，短貸長用要不斷續期，不能全額使用。此外，一般銀行貸款還附帶拉存款、購買理財產品等隱性需求。私募債利率與銀行貸款利率相比，甚至還有一定的優勢。 

　　6、擴寬渠道、解決融資困難問題 

　　中小企業私募債有助于解決部分中小企業銀行貸款短貸長用、使用期限不匹配等問題，擴寬了融資的渠道，進一步解決中小企業融資難、綜合融資成本高的難題。 

　　二、私募債發行流程 

　　（一）流程簡圖 

　　1、發行人： 

　　（1）發行人向證券公司確定發債意向并通過內部審核議程； 

　　（2）提供兩年審計報告，與各中介機構簽訂協議。 

　　2、中介機構盡職調查 

　　（1）證券公司進行盡職調查，撰寫募集說明書、盡職調查報告等申報材料； 

　　（2）律師出具法律意見書； 

　　（3）評級機構出具評級報告（如有）； 

　　（4）評級機構對抵押物出具評估報告（如有）。 

　　3、申請備案 

　　4、正式發文（上海交易所/深圳交易所） 

　　（1）交易所（上交所、深交所）對備案材料進行刑事完備性和對； 

　　（2）備案材料完備的，交易所自接受材料之日10日內出具《接受備案通知書》。 

　　（二）發行中介機構 

　　發行私募債需要聘請的中介機構包括主承銷商、律師、會計師和評估師（盡管交易所不要求企業評級，也沒有財務指標要求，但由于整個債券市場的購買習慣使然，企業如果想發行成功，還是要盡量做債項評級，并尋求擔保）。發行人應向中介機構提供所需信息、資料和數據，并在中介機構的協助下決定債券發行方案。

      （三）發行費用 

　　1、承銷傭金：券商的承銷傭金每年在1%左右，在債券發行成功后支付。 

　　2、審計費：一般為 20 萬元左右，如果客戶前三年財務報告已經由具備證券從業資格的會計師事務所審計則無須再審。 

　　3、評級費：債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。 

　　4、擔保費：企業債券如有第三方擔保，擔保費用視發行人與擔保人的具體情況由雙方協商確定，一般目前擔保費用在3%左右。 

　　（以上內容由國海證券投行部蔣亞萍在廣西區域股權市場預掛牌企業見面會暨投融資交流會上的講話整理）